Mini-bond: un’opportunità di crescita per le PMI

Le piccole e medie imprese sono solite operare con una struttura finanziaria non sempre ottimale e bilanciata; infatti nella maggior parte dei casi la struttura finanziaria risulta essere appesantita da un elevato livello di indebitamento che porta l’impresa in una situazione di tensione finanziaria.

Ciò porta le PMI a non poter richiedere ulteriore debito, anche per operazioni strategiche di crescita; al fine, quindi, di aprire un ulteriore canale di accesso al credito sono stati creati e regolamentati i mini–bond. 

Cosa sono i minibond?

I mini–bond sono titoli obbligazionari (con una qualsiasi scadenza) o cambiali finanziarie (con scadenza inferiore a 36 mesi ed emissione solo in forma dematerializzata) emessi da imprese italiane, in particolare società di piccola o media dimensione. Questo tipo di strumento finanziario è stato normato in Italia in seguito all’emanazione del D.L. 22 giugno 2012 n. 83 “Decreto Sviluppo” ed alle successive modificazioni ed integrazioni contenute nel D.L. 18 ottobre 2012 n. 179 “Decreto Sviluppo bis”, nel D.L.23 dicembre 2015 n.145 “Destinazione Italia” e nel D.L. 24 giugno 2014 n.91 “Decreto Competitività”.

I titoli vengono emessi sul mercato mobiliare e possono essere sottoscritti unicamente da investitori professionali e qualificati, i quali a fronte del capitale impiegato (rimborsato secondo modalità ben definite) ricevono una remunerazione contrattualmente stabilita attraverso il pagamento di cedole. 

Per ciò che riguarda in particolare le cambiali finanziarie è consentita la loro emissione solo in forma dematerializzata. Sono state stabilite, inoltre, tre condizioni per l’emissione e la circolazione di questo tipo di strumento: 

• i titoli devono essere collocati esclusivamente presso investitori istituzionali che non siano, direttamente o indirettamente, per mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, soci dell’impresa emittente e la loro circolazione può avvenire solo tra investitori qualificati;
• l’emissione deve essere assistita da uno sponsor (banca, SGR, SICAV o intermediario finanziario iscritto all’elenco di cui all’art. 107 del T.U.B.);
• l’ultimo bilancio dell’impresa emittente deve essere assoggettato a revisione contabile da parte di un professionista o una società iscritta all’Albo dei revisori contabili e delle società di revisione. 

Alcuni dei requisiti appena elencati restano validi anche per l’emissione dei titoli obbligazionari; in particolare i requisiti che le imprese devono rispettare al fine di reperire nuova finanza attraverso questo strumento sono:

• la natura dimensionale: l’impresa, oltre a non essere quotata, deve essere piccola o media. Ciò significa che il numero dei dipendenti deve essere compreso fra 10 e 250 unità, il fatturato fra i 2 e i 50 milioni di euro ed il totale attivo fra i 2 e i 43 milioni di euro. Inoltre restano escluse le società di persone, le imprese individuali e le start up;
• la presenza di uno sponsor: l’emissione ed il collocamento devono essere supportati da una banca, una SGR, una SICAV o, in generale, qualsiasi intermediario iscritto all’elenco previsto dall’art. 107 del T.U.B.. Inoltre lo sponsor deve detenere sino a scadenza una quota compresa fra il 2% ed il 5% dei titoli emessi in modo tale da garantirne la liquidità;
• i titoli emessi devono avere durata superiore ai 36 mesi, essere collocati e scambiati presso investitori istituzionali diversi dai soci delle società emittenti e possono contenere sia clausole di subordinazione rispetto ad altri debiti che clausole di partecipazione ai risultati aziendali;
• il bilancio deve essere oggetto di revisione contabile da un professionista o una società iscritta all’Albo dei revisori contabili e delle società di revisione;
• i fondi raccolti devono essere utilizzati per lo sviluppo di iniziative di espansione commerciale o strategica o per operazioni di strategy innovation e non per la chiusura o il consolidamento di debiti bancari pregressi.

Informazioni necessarie per l’emissione di un mini-bond

La ratio sottostante i requisiti stabiliti è quella di favorire l’accesso al credito per imprese di piccole–medie dimensioni che, in genere, non hanno accesso diretto al mercato dei capitali. Inoltre è utile che le imprese che intendano emettere questo particolare tipo di strumento finanziario implementino dei sistemi interni di controllo di gestione e redigano un business plan per mettere in luce le strategie in programma, la qualità del management e le prospettive dell’impresa. 

Infatti proprio dalla redazione di un business plan parte il processo di emissione di un mini–bond, in quanto le finalità della raccolta risultano essere fondamentali per la collocazione dei titoli. Più l’importo della raccolta diventa significativo, in considerazione delle dimensioni aziendali, maggiori devono essere le informazioni sulle prospettive di sviluppo futuro dell’impresa, al fine di dimostrare agli investitori la sostenibilità finanziaria dell’investimento. Devono quindi essere monitorati costantemente i flussi di cassa operativi (Free Cash Flow to Firm, FCFF) affinché risultino sufficientemente capienti alla copertura delle cedole ed al rimborso della quota capitale. 

La remunerazione offerta al mercato viene stabilita tenendo in considerazione diversi fattori di rischio. Al fine di ridurre i rischi per i sottoscrittori, e quindi il rendimento minimo da questi richiesto, l’impresa può prestare garanzie.

Lo sponsor quindi si trova a dover effettuare una valutazione periodica del valore dell’emissione, e ad assegnare allo strumento un giudizio conforme alla qualità creditizia dell’impresa. Al fine di offrire una maggior certezza nella valutazione, l’impresa può rivolgersi ad una società di rating per essere valutata; infatti le imprese un-rated di solito pagano un tasso d’interesse maggiore rispetto a quelle rated. 

Supporti alle imprese

In considerazione della mole di informazioni che bisogna produrre affinché un’emissione risulti attrattiva per gli investitori, risulta evidente come la maggior parte delle PMI in Italia non disponga di una adeguata struttura per poter curare direttamente tutta la fase preparatoria all’emissione. Per questo motivo le PMI si rivolgono a degli advisor, consulenti che affiancano l’impresa nella definizione strategica iniziale, nella redazione ed analisi del business plan e nella definizione dei tempi e delle modalità dell’emissione.

Oltre la consulenza fornita dagli advisor, le PMI necessitano anche di una consulenza legale, al fine di curare tutti gli aspetti legali e di compliance. È data alle imprese anche la possibilità di derogare alla presenza di uno sponsor, facendosi assistere da un arranger che si occupi del collocamento dei titoli sul mercato e di individuare i potenziali investitori. In questo caso le banche assisteranno le emittenti nel processo di dematerializzazione dei titoli e nella gestione dei pagamenti.

Bisogna comunque considerare che, nonostante i costi per l’emissione possano essere rilevanti, soprattutto in caso di prima emissione, “i Decreti Sviluppo e Sviluppo bis” hanno introdotto delle agevolazioni fiscali:

• deducibilità degli interessi passivi a favore degli emittenti e degli investitori
• deducibilità dei costi emissione
• esenzione della ritenuta d’acconto

Per agevolare l’emissione, il collocamento e la quotazione dei mini–bond sui mercati regolamentati Borsa Italiana ha istituito la piattaforma denominata EXTRAMOT PRO dedicata proprio allo scambio ed alla quotazione dei mini–bond, ed ha previsto un regolamento di quotazione molto snello prevedendo, ad esempio, l’esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di quotazione.

Nonostante la mole informativa da produrre, quello dei mini–bond risulta attualmente uno dei canali alternativi di finanziamento maggiormente utilizzato dalle PMI.