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Con il decreto Mef-Giustizia del 12 novembre scorso è stato finalmente definito il quadro relativo sia all’identificazione dei professionisti qualificati che alle attività da svolgere per la certificazione del Tax control framework (Tcf): certificazione che risulterà necessaria sia per accedere al regime di adempimento collaborativo, sia per adottare il cosiddetto “Tcf opzionale” e, quindi, ottenerne i relativi vantaggi.
Sostanzialmente, l’attività del certificatore sostituirà le attività istruttorie dell’Agenzia delle Entrate ai fini dell’ammissione e della successiva permanenza nel regime.
Per svolgere l’incarico finalizzato ad attestare l’adeguatezza del Tax control framework in termini di gestione affidabile della variabile fiscale, il certificatore effettua quindi le seguenti attività, anche tramite l’utilizzo di apposite check-list:
Valuta il rispetto dei principi di controllo definiti dallo standard internazionale “Coso framework”;
Verifica che il set documentale predisposto dall’azienda sia completo e che i rischi fiscali siano adeguatamente mappati sulla base delle Linee guida (che sono, al momento, in bozza), inclusi quelli derivanti dai principi contabili adottati dall’impresa;
Identifica i processi “core” dell’organizzazione, sulla base di analisi di materialità e significatività dei rischi fiscali collegati;
Analizza la mappatura di rischi e controlli riportati nella “Matrice rischi e controlli fiscali”, valutando inoltre l’adeguatezza del presidio dei rischi fiscali, anche tramite interviste agli attori coinvolti.
Si tratta di un’attività che, quindi, valuta il sistema dei controlli interni sia a livello generale che di singolo processo.
Tax control framework: controlli a livello generale
Per l’analisi a livello di controlli generali, la check-list prevede sia la verifica di integrazione del Tcf nell’ambiente di controllo che la circolazione di informazioni rilevanti per il mantenimento del Tcf e la modalità di intercettazione di fattori interni ed esterni in grado di influenzare la valutazione del rischio fiscale.
Inoltre, all’interno dell’analisi si valuta anche l’operatività della separazione dei compiti sia a livello orizzontale (controlli di linea) che a livello verticale (indipendenza tra le funzioni di controllo) e quelli che sono gli eventuali applicativi informatici che siano a supporto delle attività di controllo.
Il certificatore deve quindi acquisire adeguata documentazione al fine di attestare tali requisiti in capo all’azienda.
Controlli a livello di singolo processo
L’attività di controllo di singolo processo è predisposta, invece, per la valutazione di specifici processi di controllo volti a mitigare i singoli rischi. La selezione dei processi di controllo deve avvenire in base alla valutazione soggettiva del certificatore (che deve essere poi ovviamente ripercorribile e tracciabile) e può essere guidata da alcuni indicatori di significatività del processo in base al settore di riferimento, alla complessità della normativa tributaria ed all’impatto economico-finanziario del verificarsi del singolo evento rischioso analizzato.
L’utilizzo di adeguate check-list consente quindi di verificare l’insieme delle policy e delle procedure aziendali dirette a gestire i rischi compresi nella mappa dei rischi fiscali, quali, ad esempio, le procedure che regolano la documentazione inerente al Patent Box.
Test di efficacia
Con una cadenza che deve essere almeno triennale, il certificatore attesta quindi l’efficacia operativa del sistema di controllo: in pratica, aggiorna la valutazione effettuando i controlli di efficacia operativa dei controlli generali e di singolo rischio, ripercorrendo quelle che sono le principali attività previste per valutarne l’operatività nel periodo in analisi. Ovviamente, non potendo analizzare qualsiasi transazione, tale test viene eseguito su un campione di transazioni considerato statisticamente significativo.
Possiamo quindi concludere che la certificazione, in definitiva, sia un’attività estremamente complessa e variegata, destinata a valutare l’idoneità del Tax control framework, che si “affianca” alle altre attività dei diversi livelli di controllo interno (come, ad esempio, la compliance 231).
Ovviamente, restano intatti i poteri di controllo delle Entrate sulla bontà del lavoro svolto e del Tcf certificato.
